Pourquoi souhaite-t-on acheter une société ? Acheter une société est souvent motivé par des objectifs économiques. Il pourra par exemple s’agir de la recherche de synergies ou de la recherche de complémentarités. Vous pouvez également vouloir atteindre la taille critique ou éliminer un de vos concurrents. De la réussite de l’opération de rachat dépendra la pérennité toute entière de votre projet. C’est pourquoi l’acquisition d’une société contient une grande part d’analyse préalable et de négociation. Vous devrez vérifier la qualité du bien cédé, les conditions de la vente, parvenir à un accord avec le cédant et vos partenaires financiers… Tout cela nécessitera une bonne maîtrise de la communication.
Avant d’ acheter une société, tout doit être planifié
Afin d’éviter au maximum les écueils d’une mauvaise opération, il est indispensable que vous planifiez un plan d’action. Pour cela, vous prendrez appui sur vos conseils financiers et juridiques, voici les démarches vers lesquelles ils pourront vous guider :
Première prise de contact avec le vendeur
En premier lieu, il est important de prendre contact avec le cédant ou ses conseillers. Cela vous permettra de prendre connaissance de l’entité. Vous vous renseignerez notamment sur :
- ses activités ;
- son environnement actuel et future ;
- le contexte de la vente ;
- sa taille ;
- son fonctionnement ;
- sa santé financière .
Ces éléments vont vous permettre de fixer une fourchette de prix qui devra être validée sur la base de la rentabilité financière actuelle de la cible. Il est important de ne pas communiquer sur le prix avec le cédant tant que vous n’avez pas pris connaissance de toutes ces informations. Particulièrement celles qui sont relatives à l’environnement de l’entreprise, l’évolution de son marché et le contexte de la vente.
Appréciation du premier prix de cession
Généralement, le cédant communique rapidement le prix de cession souhaité; lequel est souvent majoré par rapport à la réalité. Si ce dernier vous convient, alors vous pouvez rédiger avec votre conseil une lettre d’intention. Vous prendrez bien soin de préciser qu’il s’agit d’une offre à parfaire en fonction des résultats de l’audit d’acquisition sur la base d’une situation financière récente (inférieure à 3 mois). En effet, l’audit d’acquisition est primordial : il vous permet de détecter les risques potentiels susceptibles d’avoir un impact financier significatif à plus ou moins long terme. Dans le même temps, il vous permet de valider que l’opération est financièrement réalisable. Enfin, il vous permettra de fixer les bases de la convention de garantie d’actifs et de passifs.
Présentation de votre offre d’acquisition
A l’issue de l’audit d’acquisition, vous pourrez affiner votre offre et la présenter au cédant. Il s’agit d’un bon moment pour introduire la notion de complément de prix à verser en fonction d’objectifs et d’un planning prédéfinis à l’avance. Vous en profiterez également pour entamer les discussions sur le montant de la GAP et de sa garantie. Cette phase est la plus complexe du processus. Elle vous implique directement et peut heurter la sensibilité du cédant qui dans de nombreux cas, est amené à vous accompagner quelques mois voire années après la cession.
Avis d’expert : nous vous conseillons de vous extraire le plus possible des discussions relatives à l’offre de prix et aux garanties. Préparez à l’avance les conditions que vous souhaitez obtenir et confiez les négociations à votre expert-comptable ou votre conseil juridique. Vous éviterez ainsi toute escalade des discussions et préserverez vos relations avec le cédant. Le cédant pourra en faire de même et parler par le biais de ses conseils, cela simplifiera grandement l’échange.
Acheter une société : l’acte juridique en lui-même
Lorsque les discussions auront abouti, vous devrez alors communiquer à votre conseil juridique les éléments sur lesquels vous vous êtes accordés. Idéalement, vous aurez votre propre conseil juridique. Il se chargera d’affiner les termes du protocole avec son confrère avant la signature. Cela facilitera le processus de cession et l’établissement des garanties d’actifs et de passifs. Les points bloquants devront impérativement se dénouer avant le jour J, jour de la signature définitive.
Une tous les verrous levés, vous devrez encore présenter votre projet aux partenaires financiers. Il s’agit d’une étape obligatoire pour obtenir le financement adéquat dans les délais impartis dans le protocole. Votre expert-comptable se révélera une aide précieuse dans ces démarches : il vous aidera à établir un prévisionnel à la fois avantageux et réaliste. Les fonds réunis, la signature définitive pourra enfin avoir lieu sous réserves que toutes les clauses suspensives et résolutoires aient été levées.
En conclusion : comme vous le constatez, acquérir une société est une démarche complexe. Cela prend donc plusieurs mois (comptez entre 6 et 18 mois) et nécessite un accompagnement fiable sur le plan juridique et financier.
