Votre expert-comptable estime que vous avez besoin d’un audit juridique, pour vous même ou une entreprise en cours d’ acquisition d’une société. Voici ce qu’il entend par là et ce que comporte un audit juridique.
Premier objectif de l’audit juridique : vérifier les droits attachés aux titres acquis
Dans un premier temps, votre audit juridique va vous permettre de vérifier que vos titres acquis correspondent à des droits biens réels. Cela signifie que l’auditeur analyse vos statuts, votre extrait de K-bis, ainsi que l’état des inscriptions au greffe du tribunal de commerce. Il s’intéressera ensuite aux registres des assemblées et du conseil d’administration. Enfin, il vérifiera les rapports de votre commissaire aux comptes.
Deuxième objectif de l’audit juridique : vérifier l’origine de propriété des titres cédés
Votre auditeur juridique a confirmé la réalité de vos titres acquis. Il va maintenant s’intéresser à leur provenance pour être certain que les droits du cédant sont bien conformes. Au delà de l’aspect légal, il s’agit d’une section de l’audit particulièrement intéressante : elle vous permet de savoir comment le cédant est devenu propriétaire des titres qu’il vous cède. S’agit-il de la rémunération d’un apport à la constitution de la société ? D’une augmentation de capital en cours de vie sociale ? De l’ acquisition d’une société ? Ou d’une donation ou une succession ? D’une liquidation de communauté ? Les conditions d’acquisitions sont multiples et témoignent chacune d’une qualité différente.
Grâce à cet audit juridique vous serez également en mesure d’évaluer la valeur d’ acquisition d’une société qui sert de base au calcul de l’impôt sur la plus-value. Il vous permettra aussi, dans un second temps, de rappeler l’existence de plus-values encore en report d’imposition suite à des opérations de fusion ou apport engagées par le cédant. Enfin, la reconstitution de l’origine complète de propriété peut révéler l’existence de dons manuels qui auraient étés consentis au cédant.
Troisième objectif de l’audit juridique : analyser l’incidence future des contrats et engagements de la société
Tout est en règle et les titres semblent posséder leur juste valeur. L’audit juridique ne s’arrête pas là : il convient à présent de vérifier la qualité de votre investissement. La société au sein de laquelle vous investissez possède-t-elle des contrats ou engagements problématiques ? Ce volet de l’audit juridique sera consacré à l’analyse :
- des contrats de travail et plus particulièrement des incidences des avantages particuliers qu’ils contiennent en cas de licenciement ou retraite
- des contrats de distribution et de leurs clauses d’agrément
- mais aussi des contrats avec la clientèle
- des contrats entre sociétés du même groupe
- des différents engagements de caution
- et enfin des locaux d’exploitation : la société est-elle propriétaire ? Si elle est locataire quelles sont les conditions du contrat de bail et de crédit-bail ? Sinon, quelle est l’origine de la propriété et la situation hypothécaire ?
Point essentiel : si la société est locataire, la cession de l’entreprise peut nécessiter l’intervention du propriétaire ou son information.
Quatrième objectif de l’ audit juridique : vérifier la disponibilité des titres cédés et la propriété industrielle
Dernière étape de l’audit juridique, votre auditeur s’intéressera à la disponibilité des titres qui vous sont cédés. Il s’agira d’étudier l’état des nantissements, des clauses d’agrément et autres potentielles conditions.
Enfin, l’auditeur confirmera la bonne protection des droits de l’entreprise cédée en matière de propriété industrielle. Il réalisera ainsi un état des lieu des brevets, marques et savoir-faire de l’entreprise et vérifiera leur statut auprès de l’INPI. L’auditeur analysera également les contrats de concession.
