Loi Sapin 2 ? Ainsi, l’ancien ministre, Monsieur Sapin, avait prévu de relever le niveau de la lutte contre la corruption et la transparence au sein des groupes. En effet, plusieurs pays ont déjà appliqué une directive semblable comme les citoyens britanniques. C’est désormais chose faite en France en pratique depuis le 11 Août 2017 dans les tribunaux de commerce astreints à exiger de nouvelles obligations vis à vis des créations de société. Tout cela est issu de l’article 139 de la loi n°2016-1691, dite « loi Sapin II », du 9 décembre 2016. Il faut désormais indiquer le nom des personnes physiques qui sont les bénéficiaires effectifs de la société dans un document précis auprès des tribunaux de commerce.
Loi Sapin 2 : Un champ d’application très large
La loi Sapin 2 concerne toutes les sociétés ou presque
- Les sociétés et groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français et jouissant de la personnalité morale (Code de commerce art. L. 123-1 2°),
- les sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ces départements (Code de commerce art. L. 123-1 3°),
- et toutes autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par les dispositions législatives ou réglementaires (Code de commerce art. L. 123-1 5°), dès lors que ces différentes sociétés ou entités sont établies sur le territoire français.
Bref, il existe peu de sociétés qui passeront à travers les mailles du filet de la loi Sapin 2.
Loi Sapin 2 : quelle personne est concernée ?
Cette loi veut connaître le nom de la personne dite « bénéficiaire effectif « . C’est au Code monétaire et financier que l’on a donc fait appel pour définir ce qu’était un bénéficiaire effectif. En quelques mots, il s’agit de la personne physique qui contrôle directement ou indirectement le client ou une personne physique pour laquelle une transaction est exécutée ou une activité réalisée.
Ainsi, il a fallu déterminer ce qu’était la notion de contrôle dans une société. Elle se définie sans grande surprise à plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société concernée. Autant dire que la quasi totalité des sociétés françaises sont concernées par cette mesure. En effet, une EURL rentrera dans les critères nécessairement.
Loi Sapin 2 : des imprécisions pour les greffes du tribunal de commerce
La loi Sapin 2 n’est pas une loi aboutie. Il y demeure de grandes imprécisions, notamment dans la définition des contrôles directs ou indirects, qui ne facilitent pas le travail des greffes du tribunal de commerce. Surtout, il existe un sentiment d’incompréhension totale dans le cadre d’un mouvement que l’on souhaiterait dit de « simplification ». En effet, pourquoi exiger le nom du bénéficiaire effectif dans une EURL quand les statuts le précisent déjà ? Et pourquoi exiger encore de l’argent pour ce type d’opérations ? Comptez entre 20 et 50 euros.
Loi Sapin 2 en pratique
Désormais toute création de société s’accompagnera du remplissage d’un document indiquant le nom du bénéficiaire.
Pour toutes les sociétés existantes. Elles auront à remplir ce fameux document avant le 1 avril 2018 et s’acquitter d’un droit de 24 à 54 euros.
Tarif du dépôt du document
Visé par l’article R 743-10-1 du code de commerce créé par l’arrêté du 1er août 2017 .
| Registre des bénéficiaires effectifs | Total TTC | Emolument greffe | Frais postaux | TVA | INPI |
Qui est concerné et Quand |
| Dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif lors de la demande d’immatriculation ou au plus tard dans les quinze jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise | 24.80 € | 19.76 € | 0.91 € | 4.13 € |
Au moment de l’immatriculation de la société |
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| Dépôt du document modificatif ou complémentaire au document relatif au bénéficiaire effectif mentionné | 48.49 € | 34.58 € | 0.91 € | 7.10 € | 5.90 € |
En cours de vie sociale, en cas de cession de parts/actions, augmentation / réduction de capital social. |
| Dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif par les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017 et devant intervenir au plus tard le 1er avril 2018 | 54.42 € | 39.52 € | 0.91 € | 8.09 € | 5.90 € |
Coût pour la régularisation des société déjà existantes. |
Délai accordé pour se mettre en conformité avec la loi Sapin 2
Ainsi, vous devez vous mettre en conformité avec la loi Sapin 2 dans :
- les 15 jours de l’immatriculation au RCS – saisine directe du greffe – ou de la délivrance par le CFE lors du récépissé de dépôt de la création d’entreprise,
- un délai de 30 jours de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément du dépôt initial (c’est-à-dire une cession de parts ou d’action, une augmentation / réduction de capital, un nouveau document doit être déposé par l’entité concernée.
- enfin, avant le 1er avril 2018, pour les sociétés ou entités créées avant l’entrée en vigueur du texte. En effet, elles déposent le même document déclarant les bénéficiaires effectifs.
Pour conclure, chaque société va devoir rentrer dans l’environnement de la loi Sapin 2. Même si elle n’a pas de grande compréhension du système. En effet, à ce jour, nous ne connaissons pas les sanctions applicables. Mais il est clair que de nombreuses sociétés risquent de passer à côté faute d’information. Nous vous assistons dans la démarche de conformité de ce nouveau cadre.
